中国证监会股票发行审核委员会关于首次公开发行股票审核工作的指导意见
中国证券监督管理委员会
中国证监会股票发行审核委员会关于首次公开发行股票审核工作的指导意见
证监会
证监发[2001]72号
根据国务院批准的《中国证监会股票发行审核委员会条例》的规定，经中国证监会股票发行审核委员会（以下简称发审委）全体会议通过，制定本指导意见。
一、首次申请公开发行股票公司（以下简称公司）必须符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及相关法律、法规和规范性文件的规定，符合首次公开发行上市条件和信息披露的要求。
经审核，发审委委员认为公司不符合上述规定、不符合首次公开发行上市条件、信息披露严重不合规或作出公司不适宜发行上市的判断，可以对其发行申请投反对票，并应在发言中充分发表意见；
发审委委员认为公司信息披露不合规、不充分或申请材料不完整导致发审委委员无法作出判断，可以对其发行申请投弃权票或提议暂缓表决，原则上应提出具体意见；
发审委委员认为公司符合上述规定、符合发行上市条件、信息披露基本合规，可以对其发行申请投同意票，有必要时也可附加条件，附加条件的应作出说明。
二、发审委委员审核公司申请时应特别关注下列问题，并根据这些问题存在与否及是否影响公司发行上市独立作出判断：
（一）公司在最近三年内是否存在重大违法行为。
包括但不限于：
1．公司发起人出资不实；
2．公司未经批准发行或变相发行过股票、债券，以欺诈或其他不正当手段发行和交易证券；
3．公司设立或运作期间未履行合法的审批、登记程序；
4．其他重大的违法行为等。
（二）公司三年前是否存在对公司未来产生影响的违法违规行为。
包括但不限于：定向募集公司，其设立行为及内部职工股发行、增资等是否符合当时法律、法规及有关政策文件的规定等。
（三）公司在最近三年内是否连续盈利。
包括但不限于：公司在最近三年内发生的重大重组行为（包括公司整体资产置换、公司分立等）对公司的资产、负债、经营业绩产生了重大影响，发审委委员可以判断公司是否可以连续计算重组前原企业的三年盈利业绩。
（四）公司预期利润率是否达到同期银行存款利率。
这里“同期银行存款利率”为一年期定期存款利率。
（五）公司累计投资额是否未超过公司净资产的百分之五十。
这里“累计投资额”、“公司净资产”按经审计的合并会计报表数据计算。
（六）发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于百分之三十，无形资产在净资产中所占比例不高于百分之二十。
上述比例按经审计的发行上市主体（母公司）会计报表数据计算，其中无形资产按扣除土地使用权后的余额计算。
（七）公司是否存在重大诉讼、仲裁、股权纠纷或潜在纠纷。
（八）公司设立后股权转让及增资、减资的行为是否合法，是否履行法定程序。
（九）公司的股东大会、董事会、监事会是否依法独立履行职责、行使权力，公司治理结构是否完善。
（十）公司与股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面是否分开，是否独立运作。
（十一）公司是否存在重大或频繁的关联交易，且关联交易显失公允，公司内部缺乏保障关联交易公允性的措施。
（十二）公司是否与控股股东及其所属企业存在严重的同业竞争。
（十三）公司生产经营是否较严重地存在下列风险因素。
包括但不限于：
1．公司生产经营存在国家产业政策明确予以限制或禁止的领域；
2．公司的募股资金投向不明确、投资项目与公司主营业务不相关，或存在市场、效益、环保等其它重大风险；
3．公司的内部治理存在严重不规范，公司管理层不能证明其建立了相应的管理手段与内控制度。
（十四）公司最近三年内财务会计文件是否存在虚假记载；所申报的财务资料是否合规，是否充分、完整、准确地反映公司的财务信息；公司是否存在重大的财务风险。
包括但不限于：
1．重要会计项目出现重大异常变动，且公司无法提供充分的依据对其变动的合理性加以解释；
2．主要的收入、成本、费用间明显缺乏合理的配比关系，且公司无法对其进行合理的解释；
3．有关成本、费用明显低于相关资产的摊销，且公司无法对其进行合理的解释；
4．会计报表之间缺乏合理的勾稽关系，或财务数据相互矛盾，使得不能对公司的资产或收益的真实性和完整性作出判断；
5．公司资产减值准备（包括短期投资跌价准备、委托贷款减值准备、坏帐准备、存货跌价准备、长期投资减值准备、固定资产减值准备、在建工程减值准备、无形资产减值准备等）的提取是否与公司资产质量状况相符，是否存在利用资产减值准备的提取和冲回调节利润的情况；
6. 公司非经常性项目盈利占当期利润比重较大，非经常性项目盈利包括补贴收入、托管其他企业收入、资产重组获得收入、资产出让获得收入及其他非经营性收入等；
7．公司营业收入构成主要为债权形式或易货形式，公司债权性资产（包括：应收帐款、预收货款、其他应收款）比重较大，存在过大的信用风险；
8．公司资产负债率接近70％的规定上限，且短期负债金额较大，公司短期偿债压力较大；
9．公司近期产品销售疲软、库存增加、应收帐款余额呈逐步增加趋势且帐龄老化，同期公司营运资金减少或经营活动所需要的现金主要靠短期借款支持；
10．公司营业收入主要来自关联方或者无法说清与公司关系的一方；
11. 或有事项的确认、计量和披露是否符合会计制度和会计准则的规定；
12．提供模拟财务报表的公司的模拟方法不合理（特别关注经过重组后的模拟）。
（十五）是否存在其他问题
包括但不限于：
1．中介机构出具的相关文件不符合有关部门和中国证监会规定的要求；
2．出席会议的发审委委员一致认为影响公司发行上市的其他因素。
三、根据《中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会条例》，发审委每年至少召开一次全体会议，对本指导意见进行修改和补充。
2001年5月11日
中华人民共和国政府和塞浦路斯共和国政府贸易和支付协定
中国政府 塞浦路斯共和国政府
中华人民共和国政府和塞浦路斯共和国政府贸易和支付协定
（签订日期１９７３年９月１９日 生效日期１９７３年９月１９日）
中华人民共和国政府和塞浦路斯共和国政府为了在平等互利的基础上发展两国间的贸易关系，达成协议如下：
第一条 缔约双方根据两国现行法律和条例，保证采取一切可能的措施，以便利两国间的贸易往来。
在本协定有效期内，中华人民共和国和塞浦路斯共和国间的商品交换，应根据各自的需要，按照本协定附表“甲”和“乙”进行。
本协定对未列入上述附表内的商品的交换并无限制之意。
第二条 缔约双方在各自国家现行法律和条例的范围内，对两国产品的交换提供一切可能的便利，以使两国间进出口贸易达到平衡。
第三条 （一）缔约双方就两国商品的进口和出口方面所需的关税、捐税和海关手续，以及对双方国家的商船和船员在另一方领海航行和港口期间，相互给予最惠国待遇。
（二）但上述待遇不适用于：
１．缔约一方为便利边境贸易，已给予或将给予毗邻国家的优惠；
２．缔约任何一方目前给予某些国家的有关进口税或费用方面的优惠，或缔约任何一方由于已加入或可能加入某一关税联盟或自由贸易区而得到的优惠。
第四条 缔约双方的主管当局应根据有关法律和条例的规定，对附表“甲”、“乙”中所列的商品发给进出口许可证。
第五条 本协定项下商品的进口和出口应由中国对外贸易机构和在塞浦路斯共和国的自然人或法人签订合同进行。
第六条 缔约双方应尽一切努力使在本协定项下交付的货物的价格按照国际市场价格（即相应货物的主要国际市场价格）确定。
第七条 缔约一方国家根据本协定进口的货物应在进口国家内消费，未经出口国事先同意，不得向第三国转口。
第八条 本协定项下所达成交易的一切合同、发票、付款单据和付款通知书均应以清算美元表示，而同其他货币或黄金无关。
第九条 第十条所述的中华人民共和国和塞浦路斯共和国之间的一切付款，在中华人民共和国，由北京中国银行办理；在塞浦路斯共和国，由尼科西亚塞浦路斯中央银行办理。
为此，由中华人民共和国政府授权的北京中国银行和塞浦路斯共和国政府授权的尼科西亚塞浦路斯中央银行应相互以对方名义开立无息无费的清算美元账户。
如美元含金量有变动时（目前每盎司纯金为４２．２２２２２２美元），上述账户的差额应由双方银行进行调整，以使用黄金表示的原差额与变动前相同。
第十一条所述之摆动额也应作相应的（按比例的）调整。
但上述调整不应达到使美元含金量变动的百分比与西德马克含金量的变动相一致的程度。
第十条 下列付款均通过第九条所述账户办理：
（一）本协定项下两国间交换货物的付款；
（二）有关本协定项下交换货物的运费、保险费、速遣费、滞期费、港口税和船舶供应行费用；
（三）两国之间交换货物的佣金；
（四）由于执行本协定而发生的官方和商业旅行费用；
（五）广告费用，包括参加博览会和展览会的展出及展馆的费用；
（六）双方同意的其他付款。
第十一条 北京中国银行和尼科西亚塞浦路斯中央银行应在上述第九条所述账户上相互给予对方三十万美元的摆动额。如上述账户的余额超过摆动额度，其超出部分应根据债权一方的要求，自动以可自由兑换的美元进行偿付。
第十二条 为了执行本协定，北京中国银行和尼科西亚塞浦路斯中央银行应商订必要的银行技术细则。
第十三条 本协定期满后，北京中国银行和尼科西亚塞浦路斯中央银行应继续办理在本协定有效期间所达成的一切交易的付款。
本协定期满后，如上述账户仍有余额，债务一方应在本协定期满之日起六个月内以双方同意的货物偿付，如在上述六个月内仍不能以货物偿付，则债务一方应根据债权一方的要求，以可自由兑换的美元予以偿清。
第十四条 在缔约任何一方的要求下，双方代表应会晤，以监督本协定的执行并商订增加两国贸易额的必要建议。
第十五条 本协定自签字之日起生效，有效期为一年。如果缔约任何一方未在本协定期满前至少三个月以书面通知对方终止本协定或建议签订新的协定，本协定将逐年自动延期。
本协定于一九七三年九月十九日在北京签订，共两份，每份都用中文和英文写成，两种文本具有同等效力。
注：附表略。
中华人民共和国政府代表 塞浦路斯共和国政府代表
白 相 国 科洛卡西德斯
（签字） （签字）
